Продажа компании с долгами последствия

Содержание

Рассказываю, как быстро продать фирму с долгами

Продажа компании с долгами последствия
9 января 2019 10 590

Если у общества с ограниченной ответственностью накопилось большое количество долгов, это не значит, что фирму нужно непременно закрывать. Существует довольно интересная альтернатива: компанию можно просто продать. Это вполне реальная действующая практика. Но для этого стоит разобраться, как продать фирму с долгами, чтобы потом ни у кого не возникло проблем.

Сама по себе продажа бизнеса совершенно законна. Но если у компании довольно крупные долги, то ФНС РФ может подозрительно отнестись к такой сделке. Продажа компании – это один из популярных способов уклонения от выплат налоговых задолженностей в прошлом. Поэтому здесь нужно действовать осторожно.

Можно ли продать фирму с задолженностью?

Для начала давайте разберёмся с тем, можно ли продать фирму с долгами. Как уже и говорилось, законодательство не запрещает продавать компании с имеющимися задолженностями.

Но будущему владельцу должны сообщить обо всех долговых обязательствах, которые в принципе есть у фирмы, причём в полном размере. Если после продажи вскроются новые долги или выяснится, что сумма имеющихся на самом деле больше, то тогда бывшему собственнику могут предъявить претензии в рамках субсидиарной ответственности.

У юридического лица в принципе бывают задолженности перед:

  • бюджетом (налоговые выплаты, штрафы, сборы, прочее);
  • всевозможными социальными фондами (соцстрах, ПФР и так далее);
  • перед кредиторами, среди которых могут быть деловые партнёры, банки или же поставщики продукции;
  • работниками (задержка по зарплате).

Смысл покупки такой компании состоит в том, что новый владелец может погасить все имеющиеся задолженности, влить некую сумму денег и начать получать доход от вашего бизнеса. И иногда такое решение оказывается более выгодным, чем раскрутка бизнеса с самого начала.

Таким образом, продать ООО с долгами можно, если потенциальная выгода будущего владельца превысит совокупный объём всех задолженностей. В первую очередь делается ставка на хорошую репутацию и доверие покупателей.

Пошаговая инструкция по продаже ООО с долгами

Итак, вы решили продать общество с ограниченной ответственностью с долгами. Для этого нужно действовать последовательно. Не торопитесь и не паникуйте, не старайтесь заключить сделку с первым же, кто согласится купить. Если вам сложно продавать компанию лично, наймите специалистов. Они могут и сделать практически всё за вас, и вам же освободить время.

Оценить фирму

В первую очередь необходимо установить объективную стоимость компании. Можно ориентироваться на фирмы, которые действуют в той же сфере, в том же регионе, что и ваша организация. Если они выставлены на продажу, то возьмите в качестве ориентира их цену, а потом отнимите задолженность.

При оценке своей компании принимайте во внимание устоявшуюся репутацию, срок нахождения на рынке, уникальность производимых товаров и оказываемых услуг, а также их востребованность. Можно ещё ориентироваться на то, какая у вас в среднем была прибыль до того, как начался период долгов.

Заняться поиском покупателя

Потенциального покупателя никто не мешает начать искать в кругу знакомых, возможно, деловых партнёров. Ещё один вариант – опубликовать объявление о продаже компании. Но вы должны разобраться в том, какие именно преимущества получит будущий владелец, показать их. Вам надо составить деловое предложение, а не попросить спасти себя от банкротства.

Представить на учредительном собрании нового собственника

Продажа фирмы в принципе возможна, только если все учредители в курсе такой сделки и согласны с нею. Поэтому потенциального будущего собственника нужно представить на учредительном собрании. При этом желательно других учредителей заранее подготовить к происходящему. Указанный пункт можно пропустить, если продавец на данный момент является единственным учредителем.

Собрать документы

Чтобы продать фирму, вам нужно собрать целый пакет документов. Если у вас нет сил или времени, лучше всего поручить эту задачу юристам.

Итак, предстоит подготовить следующее:

  • полный перечень учредительных документов фирмы (Устав, ИНН, свидетельство о регистрации, патенты и лицензии, если они есть, допуски и прочее);
  • документы с бухгалтерской отчётностью компании;
  • результаты финансового аудита организации;
  • все приказы и прочие документы, связанные с сотрудниками (приказы о переводе, увольнении по собственному желанию, приёме на работу, другое);
  • акты приёмки по материальным ценностям и документам;
  • письменное одобрение всех учредителей компании на продажу;
  • протоколы учредительных собраний.

После сбора и передачи всех документов вам нужно подписать акт о приёме-передаче ценностей. Вообще речь идёт о бланках строгой отчётности, так что отнеситесь к ним внимательно. И заверять документы должны: прежний владелец, новый, а также главный бухгалтер. Плюс решение о том, что бывший собственник разрывает свои отношения с фирмой, в настоящем нужно заверить у нотариуса.

Оформите сделку

Не забудьте оформить сам договор продажи компании. В контракте должно быть чётко указано, на что соглашается новый владелец, зафиксирована точная сумма задолженности. Причём её необходимо расписать, то есть сколько общество с ограниченной ответственностью должно ФНС РФ, сколько – контрагентам и так далее.

Внимательное оформление договора избавит в дальнейшем всех участников от головной боли. Итак, на этом – всё, компания совершенно официально сменила владельца.

Что будет после продажи фирмы с долгами

Что означает продажа компании для прежнего владельца? Он избавляется от задолженностей и от необходимости с ними разбираться. Плюс ему поступает определённая сумма.

Необходимо учесть, что если действия прежнего собственник приведут к возбуждению уголовного дела, то он будет отвечать по закону. Новый владелец по законодательству никакого отношения к таким ситуациям не имеет.

Последствия для нового владельца:

  1. Возникает необходимость как можно скорее оплатить образовавшиеся задолженности. Помните, что каждый день просрочки – это пеня. А в некоторых случаях может расти ещё и штраф.

  2. Нужно уведомить всех кредиторов о том, что у компании сменился владелец. Также партнёров необходимо успокоить и сообщить, что задолженности будут погашены. Если вы уже определись с порядком проведения выплат, то в таком случае о нём нужно рассказать. Или можно назначить переговоры с контрагентами, чтобы узнать, не могут ли они дать вам отсрочку.

  3. Появляется потребность поскорее разобраться в том, что мог скрыть предыдущий собственник, в каком объёме.

Наиболее негативные последствия для нового владельца связаны непосредственно с самим фактом долгов. Ответственность за то, что совершало прежнее руководство, он нести не будет.

Заключение

Продажа общества с ограниченной ответственностью с долгами вполне реальна. Для этого нужно:

  1. Разобраться с видами имеющихся задолженностей и оценить компанию.

  2. Найти покупателя, подготовить целый список документов.

  3. Оформить сделку. Проверить тщательно договор перед подписанием, чтобы не столкнуться с риском признания его недействительным.

  4. Разобраться с последствиями продажи компании.

Источник: https://blog.burocrat.ru/law/305-kak-prodat-firmu-ooo-s-dolgami.html

Как продать ООО с долгами и историей – инструкция пошагово

Продажа компании с долгами последствия

Банкротство — не единственный вариант распорядиться с ООО, которое имеет долги. В этой статье мы расскажем, что лучше — продать ООО с долгами или обанкротить его, как продать ООО с долгами и историей.

Вы также узнаете об ответственности и о том, что будет продавцу при продаже ООО с долгами, если он скроет нюансы от покупателя. В заключение определим, кому продать ООО с долгами и историей, и по какой цене.

статьи:

Что лучше – продажа или банкротство?

ООО, с долгами или без — это обычный товар. Продать ООО с историей и с долгами — все равно, что продать велосипед, у которого есть проблема с одной из звездочек.

В зависимости от потенциала компании и определяется спрос на нее.

Прежде всего, необходимо разобраться с природой:

  1. Если существует задолженность перед кредиторами или бюджетом, счета компании арестованы, и владелец просто хочет избавиться от такого долга, передав его кому-то, да еще при этом и денег получить – не выйдет. В таком случае можно лишь прибегнуть к мошенническим мерам и утаить наличие долгов. Такое нередко случается в современной практике. Но продать предприятие с задолженностью, которое не обладает никаким потенциалом, – это все равно, что передать свой банковский кредит кому-то другому. Желающих не будет.
  2. Продать фирму с историей и долгами все же можно, если она обладает определенными разрешениями и лицензиями. Широко известно, что в нашей стране из-за одной бумажки иногда тормозятся и даже приостанавливаются работы крупных предприятий. Если ООО с минусом, без прибыли, но обладает лицензией на какой-то особый вид работ – оно может являться предметом интереса для участников делового рынка. Ведь в некоторых случаях проще приобрести компанию и решить вопросы с её задолженностью, чем получать лицензию или разрешение.
  3. Большим компаниям может быть интересно расширение своей партнерской сети. Ради этого, они иногда идут на приобретение таких небольших фирм с долгами, без истории, которые обладают определенным ценным активом, например – земельным участком или объектом недвижимости.

Но, в большинстве случаев, задолженности таки являются камнем преткновения, и не служат фактором привлекательности компании в глазах потенциальных покупателей.

Выход?

Банкротство — это логичная и законная мера, которая помогает ликвидировать ООО, которое имеет долги. Но осуществляется она не так просто.

В этом случае, собственники должны принять решение о ликвидации, она же может быть осуществлена за 9 месяцев, иногда – за срок больше года.

Нет однозначного ответа на вопрос, что лучше – продать ООО с долгами, или ликвидировать его путем банкротства.

Если для текущего владельца компания интереса не представляет, но интересует покупателя – продажа может быть логичным выходом из ситуации.

С другой стороны, если никакой привлекательностью ООО не обладает ни для текущего владельца, ни для кого-либо другого – очевидно, лучше прибегнуть к процедуре банкротства.

Причины продажи фирмы с долгами и историей, преимущества и недостатки

Существует много причин, по которым продаются организации, обладающие долгами и историей.

Прежде всего, следует понимать, что наличие задолженности – вполне нормальный атрибут любой компании. Даже многомиллиардные компании имеют обязательства перед кредиторами.

В целом же, существует несколько причин появления компаний с долгам на деловом рынке:

  1. Многие хотят продать ООО с долгами по налогам. Предполагается, что будущему владельцу более ценными являются репутационная составляющая, наличие разрешений и лицензий, чем необходимость взять на себя обязательства по расчетам с бюджетом.

  2. Чаще всего, организации попадают в неприятные ситуации, и продажа ООО с долгами – вынужденная мера. Компания может успешно работать, иметь штат высококвалифицированных сотрудников, но обладать непомерно большим долгом.
  3. Продажа ООО — значительно проще, чем ликвидация.

    Вместо процедуры банкротства некоторые предприниматели предпочитают передать управление компании другому человеку, не уведомив его о наличии долга. Несмотря на то, что за это полагается наказание, согласно действующему законодательству, подобное случается сплошь и рядом.

  4. Форс-мажорные обстоятельства — еще один из факторов, который может привести к необходимости продажи ООО с долгами. К ним относятся катаклизмы стихийного характера, а также вполне незаметные для широких масс изменения в конкретной сфере.

    Например, некоторые компании по производству мобильных телефонов были проданы за бесценок в связи с падением спроса на их продукцию.

  5. Внутрикорпоративный конфликт может привести к разным взглядам на будущую деятельность компании. В этом случае может быть разумнее и выгоднее продать ее.

  6. Мошеннические действий конкурентов. И большие, и маленькие компании могут не только принудительно банкротиться, но принудительно продаваться. Этому способствуют происки конкурентов, выход на рынок большой компании, которая вполне ожидаемо захватывает сегмент рынка, и другие факторы.

Как закрыть ООО с нулевым балансом самостоятельно – пошаговая инструкция

Преимущества продажи для владельца очевидны: новый владелец принимает на себя все обязательства, в том числе и финансового характера. Это, впрочем, не касается мошеннических схем, которые были осуществлены до передачи долей.

Тем не менее, если новый владелец взял на себя обязательства по долгам, зарплатам, взаиморасчетам с поставщиками, то старый владелец избавится и от компании, и от долгов.

У продажи ООО с долгами также есть и недостатки:

  1. Факт смены владельца не освобождает от ответственности лиц, которые управляли организацией и допустили какие-либо правонарушения.
  2. Такие государственные органы, как полиция и налоговая, чаще всего предъявляют претензии именно предыдущему владельцу.

  3. Также одним из минусов является дороговизна услуг компаний, которые занимаются продажами ООО.

  4. При подготовке компании к продаже возникает необходимость уведомить о предстоящей сделке текущих кредиторов, что может вызвать их требование рассчитаться по долговыми обязательствам.

    Они могут мотивировать это тем, что будущий владелец изменит курс деятельности компании, но по факту новость о смене владельца — всегда повод обезопасить свой капитал.

  5. Продав компанию, все-таки можно получить штраф – если в течении трех дней не отправить документы в налоговую службу.

Как найти покупателя для предприятия с долгами?

Наряду со сбором документов и подготовкой фирмы к продаже, можно начать предварительную работу по поиску клиентов.

ООО, с долгами или без, — это обычный товар.

Поиск покупателя можно проводить по разным фронтам:

  1. Многим конкурентам по бизнесу и партнерам может быть интересно приобретение компании, которая оказалась в сложной финансовой ситуации, но при этом обладает либо лицензией, разрешением, либо привлекательным объектом недвижимости или иным активом, который перекрывает этот недостаток. Стоит обратиться к ним.

  2. Доски объявлений — самый простой способ известить потенциальных клиентов о намерениях продать фирму. Одной ДО “Авито” может быть вполне достаточно. Здесь продают и элитные коттеджи, и многомиллионные бизнесы.
  3. Предложение лидеру рынка. У компании может быть свой “конек”.

    Например, известный миллиардер Роман Абрамович приобрел торговую марку “Дарья” за 27 миллионов долларов, даже не торгуясь. По мнению продавца, одним из мотивов могло быть название. Конечно, из-за названия ООО мало кто покупает, но у организации может быть что-то особенное, что очень нужно будущему владельцу.

  4. Общение в деловых кругах и извещение максимального количества партнеров и коллег, среди которых может оказаться потенциальный покупатель.

Как продать ООО с долгами — пошаговая инструкция

Итак, вы таки решили, что продать ООО с долгами — проще, чем прибегнуть к другим мерам.

Список документов для продажи ООО с долгами и подготовка фирмы к продаже

Документы для продажи ООО с долгами нужны те же, что и при продаже обычной организации – без долгов, или с вполне “рабочими” задолженностями:

  1. Устав компании и учредительные документы.
  2. Документы о наличии идентификационного номера налогоплательщика и регистрации организации.
  3. Копии паспортов директора ООО и всех учредителей.
  4. Протокол собрания, в ходе которого новый генеральный директор был назначен на занимаемую должность.

Текущее законодательство не предполагает необходимости предоставления каких-либо особых договоров, свидетельствующих о наличии задолженностей.

Но, само собой разумеется, что эта информация должна быть озвучена. Более того, на ней должен быть сделан акцент в ходе переговоров.

Последовательность действий, в любом случае, вполне типична:

  1.  Для начала понадобится узнать текущую стоимость. ООО — компания непубличная, ее акции не торгуются, а поэтому определить текущую актуальную стоимость не так просто. Придется заручиться поддержкой оценщика. Это – вполне стандартная услуга на деловом рынке, и к ней весьма часто прибегают при купле-продаже – как долей, так и компаний целиком.

  2. Далее понадобится найти покупателя. Если перспектива заниматься поиском самостоятельно не вдохновляет, можно поручить это специальному агентству или частному специалисту.
  3. Новый учредитель должен быть представлен на собрании участников организации.
  4. Составление договора купли-продажи — следующий пункт.

    Новый владелец должен получить всю информацию, необходимую для полноценного руководства компанией. Это и доступ к банковскому счету, и бухгалтерская отчетность, а также протокол собрания участников, акт сдачи-приемки и другая документация.

  5. Факт выхода определенных лиц из участников организации должен быть зафиксирован документально и заверен у нотариуса.

  6. Следующий пункт при продаже ООО с долгами и с историей — оплата госпошлины. Она варьируется в пределах от 1,5 до 150 тысяч рублей. Все зависит от стоимости организации.
  7. В функции покупателя входит изменение данных компании в ЕГРЮЛ. Это можно сделать в налоговой инспекции.

  8. Финансовый расчет за приобретение ООО проводится лишь после того, как все документы переданы в налоговую.

Какие трудности могут возникнуть, и как их избежать — советы юристов

В случае смены собственника ООО с долгами больше все же рискует именно покупатель, а не продавец.

Сам факт наличия “минуса” не является чем-то криминальным или неправильным. Тем не менее, практика показывает, что продавцы организаций, у которых есть долги, тоже подвергают себя риску.

Если предыдущий владелец вел бизнес честно и ничего не утаивает от будущего покупателя, ему нечего переживать. Безусловно, он столкнется со сложностями, ведь не каждому нужны чужие долги, но такая купля-продажа не приведет к непредвиденным последствиям.

Другое дело, если скрыть нюансы от покупателя.

Их можно разделить на два типа:

  1. Если причиной продажи ООО является нисходящий тренд, который дает понимание, что продукция компании будет невостребованной в обозримом будущем, это не является тем нюансом, за который предыдущего владельца могут оштрафовать или наказать каким-либо другим способом.

    Ничего некорректного с точки зрения закона нет также тогда, когда решено продать ООО с “-” ввиду того, что на постройки, принадлежащие фирме, положил глаз застройщик крупного торгового центра и предлагает лишь копеечную компенсацию. Все это – рабочие моменты.

  2. Если под нюансом понимать договора по невыгодным сделкам или долги, о наличии которых не был уведомлен новый владелец, тогда в случае обращения в суд, полиция и налоговая инспекция предъявят претензии именно предыдущему владельцу.

    В этом случае, конечно, возможны, свои моменты, ведь одно дело обмануть сознательно, другое – недорассказать. Например, в процессе переговоров новому владельцу могут быть предъявлены все документы, но не сделан акцент на том, что надо внимательно ознакомиться с определенным договором.

    В этом случае судебные разбирательства затягиваются надолго, и предугадать их исход не так уж просто.

Ответственность продавца за сокрытие информации при продаже:

  1. Если продавец сознательно скрыл какую-либо информацию, прежде всего – по долговым обязательствам, он может быть привлечен к ответственности даже через продолжительный период времени. В данном случае уплаты долга недостаточно, придется отвечать за мошенничество или по другой статье.

  2. Если ООО не работает, а также не обладает разрешительной документацией, которая теоретически может быть полезна будущему покупателю, при этом еще и имеет долг, то сама по себе продажа маловероятна. В этом случае продавец напрасно теряет время и усилия.

  3. Если после продажи судом было доказано, что из-за целенаправленных действий или же бездействия предыдущего владельца организация потерпела убытки, его могут привлечь к субсидиарной ответственности.

Всегда важно помнить, что продажа ООО с долгами — это не способ избавиться от долгов.

По долгам надо платить либо нынешнему, либо будущему владельцу, поэтому долги должны быть небольшими, и не оказывать значимого влияния на деятельность компании. В противном случае, намерения продавца могут вызвать  сомнения.

Остались вопросы? Просто позвоните нам:

Источник: https://pravo812.ru/useful/1207-kak-prodat-ooo-s-dolgami.html

Продажа ООО с долгами: порядок действий, необходимые документы, последствия и меры ответственности

Продажа компании с долгами последствия

Продажа является одним из вариантов ликвидации юридического лица. Аналогично действует и продажа общества с ограниченной ответственностью вне зависимости от того, возникли у организации долги при ее функционировании или нет.

Можно ли продать ООО с долгами

Суть такого варианта ликвидации заключается в изменении главных учредителей компании, в результате чего общество с ограниченной ответственностью прекращает свое существование в старой форме.

Продажа общества с ограниченной ответственностью, у которого имеются долги перед государственными органами, фондами или кредиторами, является одним из вариантов альтернативной ликвидации, что становится основанием для списания всех долгов.

Однако такая продажа не должна носить фиктивный характер, иначе она может быть оспорена в соответствии с нормами действующего гражданского и гражданского процессуального законодательства, а прежние владельцы будут привлечены к различным мерам ответственности вплоть до уголовной за мошеннические действия при осуществлении такой продажи.

Причины продажи

Продажа любой компании, в том числе имеющей существенные задолженности перед различными видами кредиторов, должна иметь свои причины, которые необходимо обосновать при распространении информации о таком действии.

В случае обществ с ограниченной ответственностью к числу основных причин для продажи относятся:

  • причины, которые условно можно отнести к проблемам хозяйственного управления организации. Эти причины возникают в силу различных обстоятельств: в первую очередь, это долги по выплате заработной платы, перечислениям в государственные фонды (Фонд социального страхования, Пенсионный фонд Российской Федерации), уплате налогов и различных сборов, а также долги перед различными видами кредиторов;
  • споры и конфликты внутри компании, которые приводят к невозможности стабилизации ситуации внутри ее финансового сектора, что может вылиться в финансовую несостоятельность организации;
  • обстоятельства непреодолимой силы (форс-мажорные обстоятельства), которые привели к критической ситуации в компании и могут в дальнейшем вылиться в признание организации-должника банкротом.

Причиной продажи может быть нехватка средств в рамках активов компании для успешного продолжения финансово-хозяйственной деятельности.

В этой ситуации учредители компании могут прийти к выводу о необходимости продажи для того, чтобы получить дополнительные средства.

Порядок действий для продажи

Продажа общества с ограниченной ответственностью, у которого есть долги, должна проходить в соответствии со строгой процедурой, иначе такая продажа будет оспорена лицами, чьи права были нарушены в рамках прохождения процедуры продажи. Весь процесс выглядит следующим образом:

  • проведение оценочных мероприятий для определения стоимости организации и принятия решения о том, сколько стоит доля в обществе с ограниченной ответственностью или вся компания целиком. При проведении такой оценки учитывается тот сектор рынка, в котором работает компания, а также определяется ее финансовое состояние. В том случае, если у компании имеются долги, стоимость организации будет на порядок ниже, так как в данный показатель закладывается риск перенаправления обязанностей о погашении задолженности на покупателя организации;
  • сбор учредителей. На этом этапе организация должна пройти процедуру сбора участников уставного капитала или учредителей. Такое собрание должно быть проведено с целью ания по факту возможной продажи организации тем лицам, которые будут заинтересованы в приобретении. Результат ания необходимо оформить в виде специального протокола ания. В том случае, если кто-то из учредителей высказывается против продажи в рамках ания, свою позицию он должен обозначить в виде приложения к протоколу ания с обоснованием причин занятия такой позиции;
  • если результат ания по вопросу продажи компании положительный (то есть большинство авших учредителей высказалось за продажу общества с ограниченной ответственностью), начинается подбор покупателя и его представление собранию. Это необходимо для того, чтобы у других учредителей имелось представление о том, кто именно станет новым владельцем компании, а также чтобы были обсуждены все нюансы сделки;
  • следующим этапом становится объявление инициатора продажи доли в уставном капитале об оферте. Это объявление должно быть рассмотрено остальными владельцами долей в компании в течение семи дней, после чего оформляется акцепт оферты;
  • после того как акцепт был получен, происходит заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале компании, что означает продажу доли в самом ООО;
  • договор купли-продажи подписывается, заверяется нотариально, после чего о совершении сделки должны быть уведомлены кредиторы. Это необходимо для того, чтобы получить их согласие на продажу. Уведомление должно быть осуществлено теми способами, которые доступны лицам, участвующим в сделке. Отдельно потребуется уведомить налоговые органы, однако, проводить проверку по факту такой сделки они не будут, так как это реорганизация общества. Однако проверка может быть проведена в отношении прежних владельцев общества;
  • как только новый владелец компании вошел в число учредителей путем увеличения уставного капитала, подписывается акт приема-передачи доли, о чем налоговые органы уведомляются в виде специального заявления о внесении изменений в запись об организации в Едином государственном реестре юридических лиц;
  • после этого аналогичную процедуру проводят с другими владельцами компании. Либо этот вариант может быть заменен на отчуждение долей компании в пользу общества с ограниченной ответственности, после чего полученные доли полностью распределяются на нового владельца организации. И тот, и другой способы требуют обязательного нотариального заверения результатов процедуры, так как будут осуществлены изменения в регистрационных документах компании, относимых к ведению Единого государственного реестра юридических лиц;
  • завершающим этапом становится подача документов в Федеральную налоговую службу для изменения учетной записи компании в ЕГРЮЛ, где будет отражена информация о новом размере уставного капитала и новом учредителе компании.

Итогом таких действий становится, в первую очередь, увеличение уставного капитала, что становится основанием для закрытия некоторой части долгов.

То есть при смене владельца компании увеличивается объем тех средств, которые могут быть направлены на погашение существующих задолженностей либо на реструктуризацию бизнеса.

Необходимые документы

Вся сделка по продаже общества с ограниченной ответственностью, у которого имеются различные долги, должна сопровождаться подготовкой специального пакета документов:

  • протокол собрания учредителей с итогами ания по вопросам продажи организации для прекращения долговых обязательств;
  • объяснения в случае выявления учредителей, не согласных с решением о продаже компании;
  • выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, предоставляемая нотариусу на момент проведения заверения договора купли-продажи доли в компании;
  • сам договор купли-продажи;
  • акт приема-передачи доли в компании, подписанный сторонами;
  • заявление по форме Р10013 в Федеральную налоговую службу для внесения изменений в учетную запись компании в Едином государственном реестре юридических лиц;
  • протокол оценки стоимости компании;
  • устав организации со всеми его редакциями;
  • бухгалтерский баланс компании, отражающий реальное состояние дел внутри нее;
  • свидетельство о постановке на учет в налоговые органы (ОГРН);
  • свидетельство о присвоении индивидуального номера налогоплательщика (ИНН компании);
  • документы о назначении ОКВЭД;
  • приказ на руководителя (о наделении полномочиями или о назначении на должность);
  • квитанция об оплате государственной пошлины.

Пакет документов придется готовить каждый раз при продаже долей учредителей, если только они не выберут вариант с уступкой своих долей самой организации.

В этом случае потребуются только уставные документы, бухгалтерский баланс, а также выписка из Единого государственного реестра юридических лиц.

Последствия продажи ООО с долгами для старого и нового владельцев и меры ответственности

Продажа организации с долгами может иметь ряд негативных последствий как для старого, так и для нового владельца компании.

Проведение данного мероприятия чаще всего используется для того, чтобы избежать необходимости уплаты долгов, которые образовались у организации. Однако следует понимать, что у такой сделки может быть ряд последствий, которые должны быть учтены.

Во-первых, сделка по продаже компании может быть оспорена кем-то из кредиторов, которые выступают в данном случае как третье лицо. Осуществление такого сценария возможно в том случае, если кредитор докажет, что сделка была проведена как раз для того, чтобы избежать необходимости платить по таким долгам.

В этом случае сделка признается недействительной. Старый руководитель и учредители привлекаются к ответственности в виде необходимости погасить имеющиеся долги перед кредиторами, так как, в противном случае, может быть инициирована процедура банкротства с привлечением ответственных лиц к субсидиарной ответственности.

Во-вторых, если были зафиксированы долги по уплате налогов, на руководителя или учредителя (кто был виновен в таких долгах, по мнению налоговых органов и следствия) может быть наложена уголовная ответственность за такое нарушение действующего законодательства вплоть до реального лишения свободы.

Если решение о неуплате налогов было принято не директором, а учредителем компании, то первому придется доказать, что он действовал в соответствии с такими указаниями. В этом случае суд будет принимать решение о том, кого привлекать к уголовной ответственности и в какой мере.

Не будет осуществляться привлечение к ответственности только в случае истечения срока давности.

В-третьих, за выявленные нарушения при осуществлении механизма продажи на действующего руководителя и учредителя компании могут быть наложены штрафные санкции в рамках действующего административного законодательства.

Новые владельцы компании могут также инициировать гражданско-правовое производство по отношению к прежним руководителю и учредителям компании в том случае, если из-за их деятельности они в настоящее время вынуждены нести убытки, либо им был причинен существенный ущерб.

Данное право дано им положениями части 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Не нашли ответа на свой вопрос? Звоните на телефон горячей линии 8 (800) 350-34-85. Это бесплатно.

Источник: https://zakonguru.com/bankrotstvo/yuridicheskix-lic/prodaza-ooo.html

Реальная ответственность после продажи ООО – с долгами и без

Продажа компании с долгами последствия

Чаще всего предприятия с долгами продаются из-за неэффективной политики руководства, конфликтов между учредителями, невозможности выплатить долги за счет имеющихся активов. По сути, такая компания стоит на грани банкротства.

В некоторых случаях учредитель продает ее с целью сложения с себя долговых обязательств и перехода их к новому владельцу.

Законодатель расценивает продажу ООО с долгами, как наказуемое деяние, ответственность за которое и риски продавца описаны в следующих разделах.

Можно ли продать фирму с долгами

Закон не запрещает отчуждать хозяйствующий субъект, имеющий непогашенные обязательства. Главное условие – это согласие покупателя, от которого продавец не имеет право скрывать истинное положение дел. На первый взгляд может показаться, что такой «сомнительный» товар никого не заинтересует. Однако, это мнение ошибочно.

Нередко предприятия, «отягощенные» долгами, имеют отличную репутацию, положительную кредитную историю или дорогостоящие лицензии на редкие виды работ. Эти фирмы могут и будут приносить высокую прибыль. Нужно лишь расплатиться с кредиторами и обновить материально-техническую базу.

Другой причиной спроса на ООО с долгами является возможность использовать его в нелегальных схемах обналичивания средств, получения кредитов, осуществления фиктивной коммерческой деятельности и др.

Какие бывают долги

Финансовые обязательства предприятия делятся на несколько категорий:

  • долги перед государством – неоплаченные штрафы, налоги и прочие государственные сборы;
  • обязательства перед работниками – задолженности по заработной плате, компенсациям, пенсионным и страховым отчислениям;
  • долги перед контрагентами –неоплаченные сделки, несовершенные поставки при получении предоплаты и др.

Ответственность учредителя после продажи ООО с долгами

Наказание применяется к собственнику в том случае, если при отчуждении он скрыл от покупателя наличие неисполненных обязательств с целью избежать ответственности перед кредиторами или государством. Факт сокрытия обнаруживается сразу после регистрации перехода права собственности к новому владельцу.

По закону он может поступить двумя способами:

  • расторгнуть сделку или требовать возмещения убытков в гражданско-правовом порядке;
  • инициировать в отношении продавца уголовное преследование.

Из вышеописанного следует, что бывший учредитель, не сообщивший об имеющихся долгах, подлежит гражданско-правовой и уголовной ответственности.

Гражданско-правовой порядок

Иск о возмещении убытков, причиненных деятельностью бывшего собственника, подается в арбитражный суд по месту регистрации предприятия.

Данной процедуре предшествует анализ бухгалтерской и прочей финансовой документации, действующих и «закрытых» договоров, переговоры с кредиторами фирмы и т.п.

Результаты этой деятельности фиксируются документально и передаются в суд в качестве доказательств существования ущерба и вины ответчика.

Иск рассматривается с привлечением обеих сторон спора, третьих лиц, свидетелей, кредиторов и др. После исследования обстоятельств дела, доказательств и опроса всех участников, суд выносит решение в пользу истца. После его вступления в законную силу бывший учредитель обязан возместить убытки, причиненные своей деятельностью, в размере присужденном постановлением суда.

Уголовная ответственность

Уголовное дело в отношении прежнего владельца возбуждается по заявлению нового участника. К заявлению прилагаются копии:

  • учредительных документов;
  • договора купли-продажи доли в уставном капитале, акта приема-передачи или иных документов, подтверждающих факт возмездного отчуждения доли в ООО;
  • бухгалтерской и налоговой отчетности;
  • финансово-хозяйственных документов, позволяющих сделать вывод о наличии неисполненных долговых обязательств и др.

Указанные сведения приобщаются к уголовному делу в качестве первичных материалов. Дальнейший поиск доказательств входит в обязанности должностного лица, ведущего следствие.

Что касается квалификации преступного деяния, то следователь определяет ее по своему усмотрению, исходя из конкретных обстоятельств и характера задолженностей. Например, если продажа осуществлялась с целью уклонения от налогов, деяние квалифицируется по ст.

199 УК РФ и грозит продавцу 2 годами лишения свободы. Продажа, совершенная с целью «скрыться» от кредиторов наказывается таким же сроком лишения свободы или арестом на 6 месяцев.

Иногда в деянии имеются признаки сразу нескольких составов преступления, что увеличивает строгость и сроки наказания.

Источник: https://ooo4u.ru/otvetstvennost-za-prodazhu-ooo/

Как продать ООО с долгами: последствия и ответственность

Продажа компании с долгами последствия

Желание продать фирму возникает у владельца по разным причинам. Бывает, что человек просто хочет поменять сферу деятельности или устроить себе дауншифтинг и отказаться от экономической деятельности в принципе. А бывает, что иного выхода, кроме как продать фирму ООО с долгами, не придумать.

Продажа может быть реальной или номинальной (например, когда есть возможность продать дело «своим» и фактически остаться у руля), но всегда это выход для тех, кому продать выгоднее, чем закрыть.

Популярные причины продажи бизнеса

Причин продажи может быть много, их можно разделить на четыре группы:

  1. Желание избавиться от проблем финансового характера.
  2. Конфликт учредителей, который невозможно решить.
  3. Желание кардинально поменять свою жизнь.
  4. Иные причины, возникающие обычно внезапно (форс-мажор).

Если с тремя последними пунктами всё более или менее понятно, то первый пункт вызывает сомнения: а действительно ли можно продать ООО, если на нём числятся долги? Поможет ли это бизнесу?

Долги, с которыми можно продать бизнес: задолженность по з/п, неоплаченные налоги, долги в фонд социального страхования, в пенсионный фонд, повисшие кредиты, займы и неоплаченный товар. Словом, практически, все виды долговых обязательств могут быть решены продажей.

Как выйти из кризиса

Фирму, которая погрязла в долгах, можно спасти. Выхода из кризиса три:

Процедура банкротства всегда начинается с этапа финансового оздоровления, и это также может помочь разобраться с долгами. Минусы банкротства – это затратная процедура, как по деньгам, так и по времени.

Ну а реорганизацию можно провести несколькими способами, не привлекая арбитражный суд и иных третьих лиц.

  1. Слияние – когда ООО меняет директора, переходя под управление нового юрлица. Он в праве даже не менять название и форму управления, а лишь сменить руководство.
  2. Присоединение – когда ООО становится частью более крупного бизнеса.

В ответственность владельца компании входит обязательное информирование о всех долгах. Если он не предупредит покупателей об этом неприятном моменте, ему светит субсидиарная ответственность (с него взыщут все долги) и испорченная репутация в бизнес-кругах. Поэтому важно сразу в объявлении о продаже указывать, что ООО задолжало некоторые суммы заимодавцам, сотрудникам или государству.

Самый главный плюс продажи по отношению к банкротству – затраченное время. Продать фирму с долгами можно в срок три месяца, в то время как банкротство – процедура всегда длительная. Приятным бонусом станет вырученная от продажи бизнеса прибыль: иногда она оказывается выше, чем мог ожидать бывший владелец!

Этапы продажи

  1. Расчёт стоимости фирмы специальными экспертами-оценщиками.
  2. Подача объявления о продаже.
  3. Общение с покупателями: подробное разъяснение характера долговых обязательств.
  4. Информирование о продаже ООО на соответствующих ресурсах, как того требует закон.
  5. Продажа через слияние или присоединение.

Необходимые для продажи компании данные

Продажа фирмы с долгами предполагает сбор следующих сведений:

  1. Кадровая отчётность: приказ о назначении директора, документы по найму и увольнению сотрудников, сведения о зарплате и социальным выплатам (например, декретные).
  2. Бухгалтерская отчётность. Её можно составить полностью самостоятельно, либо привлечь людей со стороны будущего владельца, чтобы он убедился в том, что ему предоставлена исчерпывающая информация о делах конторы.
  3. Заключение аудиторской проверки.
  4. Инвентаризация.
  5. Протоколы учредительных собраний.
  6. Согласие каждого из учредителей на сделку.
  7. Документы самого предприятия: свидетельство о регистрации, устав, лицензии, ИНН, иные.
  8. Присвоение кодов ОКВЭД.
  9. Квитанция госпошлины (4000 рублей).

Сложности при продаже

Так как долговые обязательства при продаже переходят к новым владельцам, то кредиторы могут быть обеспокоены продажей. Они в праве приостановить сделку, а затем потребовать, чтобы их тоже ввели в курс дела: кто станет новым владельцем, в течение какого времени будет выплачен долг. Лучше подготовить заранее ответы на эти вопросы, чтобы сэкономить время.

Все долговые обязательства, которые не будут указаны при продаже, останутся за бывшим владельцем и могут быть взысканы по суду в рамках субсидиарной ответственности.

Есть риск, что какие-то долги, пени и штрафы просто забыли указать при продаже. В этом случае новый владелец имеет право подать на бывшего директора в суд, или не подавать и выплатить долги самостоятельно.

Ещё одной сложностью может оказаться внеплановая проверка налоговой инспекции. Впрочем, если дела ООО приведены в порядок, опасаться этого нет необходимости.

Продажа ООО с долгами: последствия

По правилам таких сделок административная ответственность в виде штрафов и пеней перекладывается на нового владельца, а вот уголовная ответственность остаётся за старым управляющим составом. К уголовной ответственности могут быть привлечены только физические лица, и к деятельности компании это не относится.

Обязательства по кредитам и долгам новый владелец должен погасить как можно быстрее. Это в его интересах и в интересах всех кредиторов. Уведомить, распрощаться с долгами, сообщить о новом владельце всем государственным структурам (фонды, инспекции и тд) – и только после этого новый владелец может приступить к управлению бизнесом.

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.