Реорганизация компании это

Содержание

Что такое реорганизация предприятия: виды и способы, порядок, проблемы

Реорганизация компании это

Реорганизация предприятия может быть как способом достижения новых целей, так и средством исправления критических ошибок. В этой статье рассказывается о ее видах и о том, как она осуществляется.

Реорганизация: определение и для чего она нужна

Предусмотрены три основные организационно-правовые формы регистрации частных предприятий: ООО (расшифровывается как «общество с ограниченной ответственностью»), ЗАО и ОАО (акционерное общество закрытого/открытого типа).

Однако зарегистрированное предприятие может со временем претерпеть значительные изменения. Уменьшаются или увеличиваются объемы производства, меняется специфика деятельности и структура управления.

Это приводит к необходимости нововведений в плане организации.

Если предприятие нерентабельно, нужно что-то менять.

Если первоначальные цели, поставленные руководством компании, уже достигнуты, пора переходить на новый уровень, что сопряжено с расширением рынка сбыта и полномочий, совершенствованием отношений с партнерами.

Бывает, что ОПФ уже не соответствует формату, установленному законами. В каждой из этих ситуаций может помочь такая «политическая» мера, как реорганизация.

Реорганизация – это завершение деятельности предприятия, которое сопровождается переходом его обязательств и прав другой компании. Эта мера приводит к образованию одного/нескольких новообразованных предприятий, которые «наследуют» имущественные и иные права, а также обязательства реорганизованного лица.

Зачастую реорганизацию осуществляют вместо ликвидации. Это обусловлено экономической нецелесообразностью процедуры банкротства и возможностью сохранения основных активов.

Существует несколько типов реорганизации. Они различаются по структуре и объему передаваемых прав.

Порядок реорганизации юридического лица

Вот как выглядит механизм действий руководства при реорганизации юридических лиц:

  1. 1. Принимается решение о необходимости реорганизовать предприятие.
  2. 2. В течение 3х рабочих дней об этом решении уведомляется госрегистратор.
  3. 3. Создается комиссия по осуществлению реорганизационных мер.
  4. 4. В СМИ публикуется сообщения о реорганизации.
  5. 5. Составляется передаточный акт.
  6. 6. В указанный срок госрегистратору предоставляются соответствующие бумаги.

Виды и способы реорганизации

Среди способов реорганизации особое место занимает преобразование юрлица, в процессе которого происходит изменение организационной и правовой форм. Все права (включая имущественные), а также обязательства передаются новообразованному предприятию.

Решение о необходимости реорганизации принимают учредители или уполномоченные органы. Существует пять видов реорганизации. Вот они:

  • Преобразование. В этом случае одна организация превращается в другую.
  • Присоединение. Это значит, что к уже зарегистрированному предприятию присоединяются одно или несколько юридических лиц.
  • Слияние – несколько юридических лиц становятся единым целым.
  • Выделение. В этой ситуации одна или несколько организаций выходят из главной.
  • Разделение. Одно юридическое лицо завершает деятельность и разделяется на несколько «преемников».

Как только госрегистратор зафиксировал факт реорганизации, юрлицо официально считается реорганизованным. Однако реорганизация путем выделения или разделения происходит только по решению государственных органов, имеющих соответствующие полномочия, а также суда.

Когда происходит слияние, присоединение или преобразование, переход обязательств и прав удостоверяется передаточными актами. При разделении и выделении эту функцию выполняет разделительный баланс.

Если руководство решается на реорганизацию, оно должно уведомить об этом своих кредиторов, причем в письменном виде.

Занявшись реорганизацией, юридическое лицо в течение 3х рабочих дней обязано направить в орган госрегистрации такие документы, как уведомление о начале реорганизации и решение о процессе реорганизации.

Проблемы реорганизации

Реорганизация – достаточно рискованное мероприятие, ведь это не единичная процедура, а многоэтапный процесс, в котором задействованы учредители и кредиторы.

Принятие решения также сопровождается юридическими трудностями. Правда, унитарные предприятия справляются без особых проблем, ведь их владельцу одобрение не требуется. Сложнее приходится обществам с дополнительной ответственностью и ООО.

Немаловажно и то, что исполнительный орган в процессе реорганизации обязан сообщить в налоговую службу о принятии решения. Это делается в течение 5 дней. Следствием такого уведомления может явиться проверка.

Реорганизацию могут спровоцировать и положительные, и отрицательные изменения в жизни предприятия. Но, так или иначе, изменение формы и структуры связано с многочисленными трудностями юридического характера.

Источник: https://temabiz.com/terminy/chto-takoe-reorganizacija-predprijatija.html

Реорганизация предприятия: причины, виды, особенности увольнения – SPRINTinvest.RU

Реорганизация компании это

Сложившиеся рыночные условия побуждают отечественных предпринимателей принимать радикальные меры, направленные на оптимизацию бизнес-процессов. Одним из таких шагов является решения о реорганизации предприятия.

Эта процедура зачастую является альтернативой полной ликвидации предприятия и служит отличным инструментом, когда процедура банкротства нецелесообразна, а сохранение активов еще возможно.

Реорганизация унитарного предприятия предусмотрена российским законодательством, в частности ст. 57 Гражданского кодекса РФ.

Реорганизация и ликвидация унитарного предприятия – сложный многогранный процесс, коренным образом меняющий структуру юридического лица.

Понятие и причины реорганизации

Реорганизация – преобразование юридического лица, в результате которого происходит возникновение одного либо нескольких предприятий, или ликвидация одного либо нескольких предприятий.

Прибегнуть к такому шагу, как реорганизация и ликвидация унитарных предприятий, могут юридические лица разных организационно-правовых форм: ООО, ЗАО, ОАО и др.

Создание новых юридических лиц происходит согласно принципу правопреемства.

Этот принцип подразумевает полную ответственность вновь образованных предприятий перед контрагентами и кредиторами первоначального юридического лица, а также соблюдение всех обязательств по налоговым отчислениям.

Причины реорганизации предприятия, как правило, заключаются в следующем:

  • нерентабельность бизнеса;
  • совершенствование партнерских отношений со своими контрагентами;
  • оптимизация налоговых отчислений.

Решение о реорганизации юридического лица принимается его учредительным органом на общем собрании участников.

Законодательство требует обязательного уведомления регистрирующего органа в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации.

Законом также предусмотрено информирование кредиторов о принятом решении путем его публикации в печатных СМИ.

Учредители реорганизуемого предприятия обязаны письменно проинформировать своих кредиторов о своем решении в срок, не превышающий 30 рабочих дней.

За принятием решения о реорганизации следует создание инвентаризационной комиссии, целью деятельности которой является подсчет всего имущества юридического лица.

Итогом работы инвентаризационной комиссии является составление разделительного баланса и передаточного акта – обязательных документов процесса реорганизации.

Передаточный акт – документ, определяющий правопреемство вновь созданных юридических лиц во взаимоотношениях с кредиторами и должниками первоначального юридического лица.

Ошибочным является распространенное мнение о том, что применение разных способов реорганизации позволяет бизнесу избегать погашения налоговой задолженности.

Нормы действующего налогового законодательства предусматривают четкие контрольные меры по взысканию всех обязательств перед фискальными органами.

Виды реорганизации предприятия

Характер и размеры передаваемых прав и обязанностей определяются выбранной формой реорганизации. Законодательством предусмотрено пять возможных форм реорганизации:

  • присоединение;
  • разделение;
  • слияние;
  • преобразование;
  • выделение.

Вне зависимости от своей формы, реорганизация являет собой длительный и трудоемкий процесс, включающий в себя большую подготовительную работу.

Диаграмма 1. На схеме представлены все основные типы реорганизации предприятия

В особо сложных случаях рекомендуется воспользоваться помощью специализированных юридических контор, занимающихся предоставлением консультационных услуг по реорганизации предприятия.

Реорганизация предприятия и оценка ее эффективности возможна только по истечении одного года с момента окончания всех регистрационных процедур.

Рассмотрим разные виды реорганизации предприятия подробнее.

Присоединение предприятия

Реорганизация предприятия путем присоединения представляет собой вхождение одного юридического лица в состав другого, с передачей тому всех своих прав и обязанностей.

Такое вхождение подразумевает прекращение самостоятельного существования одного или нескольких малых предприятий, которые вливаются в структуру другого, более крупного.

Реорганизация предприятия в форме присоединения юридического лица имеет еще одно современное название – поглощение. Однако стоит отличать эти понятия.

Поглощение понимает под собой приобретение какого-либо бизнеса у конкурентов. Учредители же присоединяющегося предприятия имею свою долю в новом предприятии.

Кадровые вопросы, порядок принятия стратегических решений и другие принципиальные моменты определяются гласными и негласными договоренностями между руководством юридических лиц.

Разделение предприятия

Разделение подразумевает прекращение единого юридического лица, с образованием двух, или нескольких новых предприятий.

При этом, исходная организация исключается из единого государственного реестра юридических лиц.

Как правило, такой вид реорганизации применяется в ситуациях, когда учредители предприятия желают разделить бизнес и вести дальнейшую самостоятельную деятельность.

Основополагающий документ разделения бизнеса – передаточный акт. Он определяет величины активов и обязательств каждого конкретного учредителя.

Решение о реорганизации путем разделения принимается на общем собрании учредительного органа.

Дальнейшая реорганизационная процедура происходит согласно действующим нормам гражданского и налогового права.

Слияние предприятий

Слияние означает прекращение деятельности двух и более юридических лиц с целью образования нового хозяйствующего субъекта.

При этом в обязательном порядке происходит регистрация вновь образованного юридического лица в государственных налоговых органах.

Слияние, как и присоединение, часто ассоциируется с поглощением. Но это неверно.

Отличительной чертой реорганизационной процедуры слияния является образование новой экономической единицы, чего не происходит в случаях поглощения.

Характеристика прав и обязанностей сторон слияния отображается, как и в других формах реорганизации, в передаточном акте и разделительном балансе.

Величины влияния во вновь организованном предприятия определяются величинами активов первоначальных предприятий.

Преобразование предприятий

Наиболее распространенным примером преобразования предприятия является реорганизация акционерных обществ.

С 2014 года данные хозяйствующие субъекты могут существовать в двух формах: публичные и непубличные акционерные общества.

К примеру, когда изменившиеся обстоятельства непубличного акционерного общества больше не соответствуют параметрам этой организационно-правовой формы – оно реорганизуется в публичное акционерное общество.

Преобразование означает только изменение структуры работающего предприятия.

Преобразование является единственной формой реорганизации, при которой не происходит создания новых организаций или ликвидации действующих предприятий.

Выделение предприятия

При данной форме реорганизации из существующего предприятия происходит обособление части имущества, в результате чего регистрируется одно или несколько новых юридических лиц.

Права и обязанности определяются на основании передаточного акта и разделительного баланса. Важно понимать, что первоначальная организация в этом случае не прекращает своих бизнес-деятельности.

Решение о реорганизации путем выделения нового юридического лица из существующего, принимается на общем собрании учредителей предприятия, либо же решением специального органа предприятия, который имеет такое право согласно учредительным документам.

Увольнение работников при реорганизации

Реорганизация предприятия, в большинстве случаев, приводит к изменению штатной численности работников.

Если реорганизация принимает форму слияния или присоединения, дублирование некоторых штатных позиций становится неизбежным. В таком случае придется сократить «лишних» сотрудников.

Вопросы ухода в отпуск при реорганизации и особенности декретного отпуска при реорганизации предприятия четко описываются нормами трудового права (статьи 75, 77, 81, 178, 180 и другие ТК РФ).

Шансы не попасть под сокращение каждого работника определяются конкурентными принципами. В приоритете работодателей всегда были и будут квалифицированные и высокоэффективные работники.

Фото 2. Государство предусмотрело множественные гарантии прав работников, оказавшихся без работы из-за реорганизационных мероприятий на предприятии

Нормами трудового права определен круг лиц, увольнение при реорганизации предприятия в форме присоединения недопустимо:

  • беременные женщины;
  • родители, находящиеся в декретном отпуске;
  • одинокие родители несовершеннолетних детей;
  • лица, на иждивении у которых есть инвалиды.

Если же сокращения штата в реорганизуемом предприятии не избежать, то увольнение в связи с реорганизацией предприятия должно проходить по следующей процедуре:

Издается приказ о реорганизации. Каждый сотрудник должен быть с ним ознакомлен под роспись.

Составляется уведомление с внесением в него данных об изменившихся условиях работы. В уведомлении должен быть обозначен срок, в течении которого сотрудник должен определиться, будет ли он работать дальше в новых условиях.

Работодатель обязан сделать предложение другой вакантной должности. Согласно трудовому законодательству допускаются предложения вакансий, требующих меньшую квалификацию и оплату труда.

Если сотрудник принял решение не продолжать работу, он подает заявление об увольнении установленной формы в отдел кадров. На основании этого заявлении издается приказ об увольнении сотрудника.

При увольнении каждый сотрудник получает следующие обязательные выплаты:

  • невыплаченный остаток заработной платы и премии;
  • компенсационная выплата за неиспользованный отпуск;
  • выходное пособие (в случае увольнения по соглашению сторон).

о реорганизации предприятия:

Источник: https://sprintinvest.ru/reorganizaciya-predpriyatiya-prichiny-vidy-osobennosti-uvolneniya

Виды и правила реорганизации предприятий

Реорганизация компании это

Реорганизация – окончание деятельности предприятия, сопровождающееся переходом его имущественных и иных прав и обязательств другой фирме. В ходе этого процесса образуются одна или несколько новых компаний. В некоторых случаях реорганизация является единственным и удобным способом позволяющим решить целый ряд проблем, возникших у фирмы.

Этот процесс регламентирует Гражданский кодекс РФ и другие специальные нормативные акты, которые раскрывают особенности реорганизации компании разными способами.

Понятие и применение

Что такое реорганизация предприятия? Это определение означает предусмотренную законодательством процедуру для юридических лиц, при применении которой права и обязательства организации передаются в порядке правопреемства другой фирме. В зависимости от формы реорганизации, права и обязательства могут переходить как полностью, так и определённой части.

Для частных компаний существует три основных организационно-правовых вида регистрации:

  1. ООО – общество с ограниченной ответственностью.
  2. ЗАО – закрытое акционерное общество.
  3. ОАО – открытое акционерное общество.

Со временем организация может значительно измениться:

  • Уменьшатся или увеличатся объёмы производства;
  • Меняется специфика производства;
  • Происходят изменения в структуре управления.

Тогда возникает необходимость преобразования фирмы и потребность вводить нововведения в плане организации.

Когда производство нерентабельно или цели руководства уже достигнуты, предприятие переходит на другой уровень, для чего нужно расширять рынок сбыта и полномочия, совершенствовать отношения с партнёрами.

В таких случаях предприятие реорганизуется. Причинами реорганизации фирмы могут стать:

  • Достижение новых целей;
  • Исправление критических ошибок и улучшение финансового состояния;
  • Предотвращение ликвидации или банкротства фирмы.

Изменение системы управления предприятием подразумевает перестройку процессов и структуру всех отделов. Для того, чтобы это осуществить, потребуется по-новому использовать действующие финансовые, товарные и информационные потоки, оборот документов, обязанности и ответственность, задачи и функции сотрудников, и корпоративную культуру в общем.

https://www.youtube.com/watch?v=_4WU12mxcM4\u0026t=110s

Реорганизация несёт для владельцев бизнеса определённые риски, такие как, проверки предприятия налоговыми органами на разных стадиях процедуры. Чтобы минимизировать риски, многие бизнесмены обращаются к экспертам, которые обладают правовыми знаниями и специализируются в этой области.

Оценка эффективности проекта реорганизации осуществляется потенциальным инвестором. Основным показателем эффективности считается прирост рыночной стоимости собственного капитала (для успешной организации) или минимизация размера её падения (для проблемной организации).

Основные факторы и регистрация процедуры

Успех или неудача реорганизации предприятия обусловлены объективными и субъективными факторами. Объективными факторами являются материальные, кадровые, финансовые, информационные и прочие ресурсы, придающие организации способность преодолевать инерцию и приспосабливаться к изменениям внешних и внутренних условий.

Основным субъективным фактором считается уровень подготовленности, организационной политики и способности руководства предприятия, который позволяет:

  • Определить объект для реорганизации;
  • Выбрать направление бизнес процессов и темпы преобразования;
  • Создать систему стимулов для всех участников процедуры.

Решение о реорганизации предприятия могут принимать собственник имущества, группа учредителей (участников) юридического лица, уполномоченные органы (в соответствии с учредительными документами) и по решению судебных органов. Существует два основных метода реорганизовать предприятие:

  1. Добровольный.
  2. Принудительный.

Реорганизация предприятия регистрируется согласно законодательству в соответствующих Государственных органах. Основанием для отказа в регистрации могут стать несоответствия в документах, которые предоставлены в Налоговую инспекцию:

  • Отсутствуют положения о правопреемстве юридического лица;
  • В документации нет разделительного баланса или передаточного акта (зависит от способа реорганизации).

Отказ оформляется официальным письмом, обосновывается, мотивируется нормативно-правовыми актами и может быть обжалован реорганизатором в суде. Реорганизация юридического лица считается состоявшейся с момента регистрации новых компаний, кроме присоединения. В этом случае процедура признана с момента регистрации в ЕГРЮЛ записи об окончании деятельности реорганизованного юридического лица.

Виды и формы

Разновидности и формы реорганизации предприятий, согласно которым происходит эта процедура, определены Гражданским законодательством. Таблица разновидностей:

РазновидностьОсобенности
Уменьшение предприятияВыделениеИз юридического лица образуется одна или несколько компаний. Первоначальное предприятие продолжает работать
РазделениеЮридическое лицо разделяется на две или несколько фирм. Проводится упразднение первоначальной организации
Укрупнение предприятияПрисоединениеК юридическому лицу присоединяется одна или несколько компаний. В результате действует только одна организация, присоединённые юридические лица ликвидируются
СлияниеОбъединение нескольких организаций и происхождение нового юридического лица, при этом все первоначальные фирмы прекращают деятельность
ПреобразованиеУчреждение изменяет организационно-правовую форму (ООО реорганизуется в ОАО, ЗАО и т.д.). Обязательства, права и активы остаются в этой же компании .

К преобразованию можно отнести и смешанный тип реорганизации, когда используются две формы. Например, при разделении юридического лица с определённой организационной формой, могут сформироваться две или несколько компаний с совершенно другой формой.

Выделение

Основным отличием этого типа реорганизации является то, что в этом случае не происходит ликвидация или прекращение работы предприятия. Юридическое лицо реорганизуется в одну или несколько компаний. При этом к новым юридическим лицам переходят права и обязанности, которые имелись у первоначальной организации.

Переход прав и обязанностей производится на основании передаточного акта, где указывается, что именно передаётся новым компаниям. В передаточном акте также определяется, что останется у первоначального предприятия.

При выделении активы должны предаваться с соблюдением принципа справедливого распределения.

Этот принцип состоит в том, чтобы обязанности, которые передаются вновь организованным предприятиям, обеспечивались соответствующим имуществом (активами), что определено защитой прав кредиторов.

Разделение

При реорганизации в виде разделения первоначальное предприятие прекращает деятельность, оно исключается из ЕГРЮЛ с момента появления новых компаний. Чаще всего разделение фирмы происходит, когда возникает необходимость раздела бизнеса между учредителями.

Хотя могут быть и другие причины разделения предприятия. Активы и пассивы делятся между новыми юридическими лицами в соответствии с передаточным актом.

Решение о разделении компании принимают уполномоченные органы в соответствии с учредительными документами или согласно законодательству.

Присоединение

Обычно реорганизация предприятий путём присоединения используется в случаях, когда маленькие организации хотят соединиться с крупными компаниями. Сущность этой разновидности процедуры можно называть поглощением. После присоединения останется одна фирма. Малые предприятия, которые присоединились, перестанут существовать, а их участники получат часть активов в оставшейся компании.

Слияние

При реорганизации предприятия путём слияния образуется новое юридическое лицо.

В этом случае используется передаточный акт, а в учредительных документах указывают, какие доли активов получены участниками слияния.

Чаще всего, эти доли соответствуют активам, какие имелись у предприятий до слияния: чем больше имущества организации в общем количестве, тем больше часть её активов в реорганизованной компании.

Преобразование

При реорганизации в форме преобразования не организуются новые компании и не прекращают деятельность функционирующие. Преобразование предполагает изменение организационной формы и применяется, когда по каким-либо причинам требуется изменить форму предприятия.

Предприятию нельзя производить изменения в любую форму, какую захочется. Государственные нормативные акты, которые регулируют работу организаций, устанавливают в компанию какого типа можно произвести переход. К примеру, ООО может преобразоваться в хозяйственное общество, производственный кооператив или товарищество другого типа.

Неотменяемая реорганизация

В настоящее время существует ещё один вид изменения формы организации — неотменяемая реорганизация. Данный способ применяется не очень часто. В этом случае предприятие присоединяется к правопреемнику, которым выступает организация с участниками — гражданами иностранных государств и управляющей компанией, как исполнительным органом (директором).

При соблюдении протокола процесса и необходимых мер предосторожности, этот способ считается безопасным и отменить его нельзя. Важный момент, влияющий на успешность процедуры — кем заверяются документы правопреемника у нотариуса, и подписывается необходимая документация. Имеется два безопасных способа:

  1. Документы заверяют за границей, апостилируют и переводят. Заявителем считается иностранное лицо. Это увеличивает сроки и стоимость процесса.
  2. Документы заверяются представителем – резидентом на территории России по доверенности, которую сдают в регистрационные органы. В доверенности указывается, что данное лицо не вправе вести финансово-хозяйственную деятельность, только выполняет курьерские функции.

Порядок проведения

Процесс реорганизации проходит в несколько этапов:

ЭтапДействия
Уведомление Налоговой инспекцииНеобходимо в 3-х дневный срок сообщить в налоговые органы о решении реорганизовать компанию. Территориальным подразделением этой службы в реестр вносится соответствующая запись
Информирование кредиторов и СМИВ пятидневный срок с момента уведомления налоговых органов должны установить и проинформировать всех кредиторов. Два раза в течение месяца информация публикуется в средствах массовой информации
Инвентаризация имуществаСоставляется отчётный документ об оценке имущества юридического лица. Инвентаризация осуществляется как в отношении имущества организации, так и в отношении имущества, находящегося на хранении или являющегося предметом аренды
Создание документовСоздаётся передаточный акт (при слиянии, присоединении, преобразовании) или разделительный баланс (при разделении и выделении)
Снятие с учётаНеобходимо сняться с контроля в налоговой инспекции и в различных фондах
Закрытие счетовЗакрываются все счета и ликвидируются печати организации
Регистрация новой организацииПри создании нового юридического лица оно должно пройти процедуру регистрации. Компания считается реорганизованной с момента, когда зарегистрировано новое юридическое лицо
Оформление новой документацииИзготавливается или заменяется печать нового юридического лица, переоформляются счета в банках, учётные данные в государственных органах, кадровые документы и пр.

При реорганизации компании не могут из коммерческих преобразоваться в некоммерческие. Это запрещено законодательством. Исключение составляют унитарные предприятия, некоммерческие корпорации и муниципальные учреждения.

Последствия реорганизации для работников предприятия

В реорганизованной компании меняется структура, и нововведения затрагивают всех работников. Добавляются новые должности и обязанности, а другие ликвидируются. Часть служащих становится ненужной в новой фирме. Они могут или потерять работу, или поменять квалификацию.

При реорганизации предприятия следует учитывать следующие особенности и соблюдать права работников:

  1. Письменное согласие сотрудника на проведение реорганизации не требуется.
  2. Реорганизация не служит основанием для расторжения трудового договора в одностороннем порядке.
  3. В случае, если сотрудник попадает под сокращение штатов, его необходимо поставить в известность об этом под роспись за два месяца до сокращения. Не могут быть уволены по сокращению:
    1. Матери детей-инвалидов;
    2. Женщины, которые находятся в отпуске по уходу за ребёнком;
    3. Одинокие родители;
    4. Беременные сотрудницы.

Работники, уволенные по сокращению штатов в реорганизованной компании, имеют право на выходное пособие, исчисляемое среднемесячным заработком. В период устройства на новую работу (не более двух месяцев) за сокращёнными сотрудниками сохраняется среднемесячный заработок.

Если в реорганизованном предприятии произошла смена владельца, им могут быть расторгнуты договора о трудовых отношениях с сотрудниками, занимающими должность:

  • Руководителя организации;
  • Главного бухгалтера;
  • Заместителя главного бухгалтера.

Смена владельца предприятия не может быть основанием для расторжения трудовых отношений с остальными работниками.

Источник: https://VFinansah.com/law/reorganizatsiya-predpriyatiya

Реорганизация фирмы

Реорганизация компании это
Цены на услуги юриста по бизнес спорам

Реорганизации предприятия или фирмы осуществляется в порядке, предусмотренным ГК РФ (далее – Кодекс), в частности, ст. 57-60, а также законами о соответствующих формах юрлиц – Закон об АО, Закон об ООО, ФЗ “О некоммерческих организациях”, ФЗ “Об общественных объединениях” и другими ФЗ.

Реорганизация фирмы путем присоединения

Реорганизация фирмы путем присоединения – наиболее часто встречающаяся процедура. Путем присоединения – это окончание существования одного или нескольких предприятий с переходом имеющихся у них прав и обязательств к лицу, к которому выполняется присоединение. При этом юрлицо, к которому была присоединено предприятие, продолжает вести деятельность в обычном режиме.

Обычно присоединение характеризуется отличным от других видов реорганизации порядком завершения процесса:

  1. Для таких способов, как слияние, преобразование, разделение или выделение, процедура считается оконченной с даты внесения в ЕГРЮЛ отметки о регистрации вновь основанной фирмы.
  2. В отношении присоединения процесс считается завершенным с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации присоединяемой компании.

01

Консультация юриста по бизнес спорам бесплатно, жми

Задать вопрос юристу 02

Бесплатная горячая линия
(Москва и регионы РФ)

8 800 350 14 85 03

Заявки принимаем круглосуточно, юрист перезвонит через 10 минут

Цены на услуги юриста по бизнес спорам

Реорганизация компании

В силу норм ст. 57 Кодекса, реорганизация компании может быть произведена:

  1. В форме слияния – два или более предприятий образуют новое юрлицо, при этом первые полностью прекращают свою деятельность.
  2. Реорганизация предприятия путем присоединения – предприятие или несколько предприятий ликвидируются и входят в состав уже существующего юрлица.
  3. Разделение – предприятие завершает деятельность, при этом на его основе создаются два или более новых юрлиц, к которым переводятся все права и обязательства первого.
  4. Выделение – учреждение новых юрлиц без прекращения существования лица, из которого были выделены фирмы.
  5. Реорганизация фирмы путем преобразования – юрлицо прекращает деятельность, а на его базе создается одно новое – возможно, иной правовой формы.

Увольнение при реорганизации фирмы

Основным вопросом, волнующим многих граждан, работающих по трудовому договору, является – может ли произойти увольнение при реорганизации предприятия не по собственному желанию сотрудника?

Права работника и работодателя, гарантии работникам, нюансы выплаты выходных пособий и другие аспекты регламентируются ТК РФ, в частности:

  1. Ст. 75 – правила об изменении условий трудового контракта при совершении реорганизации предприятия.
  2. Ст. 81 – обстоятельства, при которых работодатель обладает законным правом расторгнуть трудовой контракт по собственному волеизъявлению.
  3. Ст. 178 – правила о выплате выходного пособия при реорганизации фирмы.
  4. Ст. 179 – преимущественное право на оставление, существующее у отдельных категорий персонала.
  5. Ст. 180 – гарантии сотрудникам.

Будет ли законным увольнение при реорганизации предприятия в форме присоединения по желанию работодателя? Нормативная регламентация содержится в аб. 5 ст. 75 ТК РФ – реорганизация предприятия не является достаточным основанием для аннулирования трудовых контрактов с сотрудниками.

Однако служащий может отказаться от продолжения осуществления трудовой деятельности после реорганизации фирмы – такое основание предусмотрено в ч. 6 ст. 77 ТК РФ.

Тем не менее, законодательство не запрещает работодателю проводить сокращение персонала предприятия при таких обстоятельствах. Но и в этом случае одной лишь инициативы работодателя недостаточно – ст. 81 ТК РФ регламентирует, что работодатель имеет право на увольнение по такому основанию, если:

  1. Отсутствует возможность совершить перевод сотрудника на иную должность (в том числе, и менее квалифицированную и/или нижеоплачиваемую).
  2. Трудящемуся были предложены все имеющиеся у работодателя на данный момент вакансии в той местности, в которой предприятие осуществляет свою деятельность.

Кроме этого, не могут быть уволены при реорганизации компании:

  1. Сотрудники в периоды временной неспособности к труду.
  2. Находящиеся в ежегодном оплачиваемом отпуске.
  3. Беременные.
  4. Другие льготные категории граждан.

Что делать работникам при реорганизации фирмы

В свете грядущей реорганизации предприятия или фирмы наиболее острым становится вопрос – “При реорганизации предприятия что делать работникам”?

Поскольку ст. 75 ТК РФ гласит о невозможности законно уволить работника в связи с предстоящей реорганизацией предприятия, по сути, трудовые отношения продолжают действовать. Но что делать работникам? Ответ прост – если условия труда в реорганизованной фирме устраивают работника, предпринимать каких-либо действий не следует.

Исходя из прямого смысла норм закона, работодателю не требуется увольнять работников и заново принимать их на работу в реорганизованное предприятие.

На основании ст. 58 Кодекса, правопреемство обеспечит переход прав и обязанностей ликвидированных компаний к вновь созданной (в том числе, и обязательств перед трудящимися в части исполнения условий новых трудовых соглашений). 

Если же сотрудник отказывается от трудовой деятельности в новых условиях, аннулирование трудовых взаимоотношений произойдет в силу ч. 6 ст. 77 ТК РФ.

Выплаты при реорганизации фирмы

Выплаты при реорганизации предприятия будут произведены только, если работодатель решит совершить сокращение, и трудящийся будет уволен по п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ.

Если совершено увольнение при реорганизации вследствие сокращения штата, то трудящемуся будут положены:

  1. Выходное пособие в сумме одного среднемесячного заработка.
  2. Сохранение среднего месячного дохода до момента трудоустройства, но не более 2-х месяцев с даты увольнения.
  3. Начисленная заработная плата за трудовую деятельность до даты непосредственного увольнения.
  4. Компенсация за неиспользованные дни отпуска.

Если же сотрудника оставили на месте работы после завершения реорганизации предприятия, действуют следующие нюансы касательно выплат:

  1. До непосредственного внесения изменений в трудовые договора (изменение условий в связи с реорганизацией фирмы) – зарплата выплачивается в порядке, установленным коллективными договорами или прочими локальными актами прежней компании.
  2. Отпускной стаж не прерывается, графики отпусков сохраняют свою силу (расчет отпускных будет производиться с учетом нового размера зарплаты в реорганизованной фирме).
  3. Пособия по временной неспособности к труду, беременности и родам – выплачиваются правопреемником вне зависимости от того, когда возникло основание получения соответствующего вида пособия.

Реорганизация фирмы в форме преобразования

Реорганизация предприятия в форме преобразования представляет собой процесс ликвидации одного юрлица с последующим учреждением на его основе нового – той же или другой правовой формы.

Законами регламентированы некоторые ограничения преобразования некоторых организационных форм предприятий:

  1. Ст. 56 Закона об ООО гласит, что ООО преобразуются лишь в хозяйственные общества другого вида, товарищества или производственные кооперативы.
  2. Ст. 20 Закона об АО устанавливает, что АО вправе преобразовываться в ООО или производственный кооператив.
  3. Автономная некоммерческая компания может быть преобразована в фонд.

Полезная информация по бизнес спорам

Источник: https://advocate-service.ru/reorganizaciya/predpriyatiya.html

Бухгалтерские и аудиторские термины — Audit-it.ru

Реорганизация компании это

Реорганизация юридического лица – прекращение юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних юридических лиц. Осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

Реорганизация может быть как добровольной, так и принудительной.

В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.

Классификация видов реорганизации

Виды реорганизации:

Создание новых или прекращение прежних юридических лиц

создание одного

создание нескольких

прекращение одного

прекращение нескольких

слияние организаций

+

+

присоединение организации

+

+

разделение организации

+

+

выделение организации

+

+

преобразование организации

+

+

Преемственность налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации

В таблице показаны варианты преемственности налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации:

Слияние

Присоединение

Преобразование

Разделение

Выделение

Имущество и обязательства переходят к правопреемнику

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на правопреемника

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Слияние организаций

В случае слияния образуется абсолютно новое юридическое лицо – правопреемник реорганизованных фирм, а те организации, которые участвуют в слиянии, прекращают свою деятельность с правопреемством, так как передают все свои права и обязанности новой организации.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При слиянии прекращают существование подлежащие слиянию юридические лица.

При слиянии возможна смена организационно-правовой формы компании.

Присоединение организации

Присоединение – это форма реорганизации, когда одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. При этом нового юридического лица не образуется.

При присоединении прекращают существование присоединяемые юридические лица.

Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).

Форму “присоединение” могут выбрать только компании, имеющие одинаковую организационно-правовую форму.

Разделение организации

При разделении вместо одного юридического лица образуется несколько новых юридических лиц.

Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

Выделение организации

При выделении вместо одной организации образуется одна или несколько новых организаций.

Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

Преобразование организации

При преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы организации.

В результате преобразования старая организация свою деятельность прекращает, а вместо нее создается только одна новая организация, к которой переходят все права и обязанности реорганизованной организации.

Порядок действий при реорганизации

Реорганизация начинается с принятия на общем собрании участников (акционеров) решения о ее проведении.

Далее в течение трех рабочих дней со дня принятия упомянутого решения необходимо уведомить:

  • налоговый орган по месту нахождения организации. Получив информацию о реорганизации, налоговые органы имеют право назначить выездную налоговую проверку, причем независимо от того, когда была проведена предыдущая выездная проверка.

    Проверка коснется периода не более чем 3 календарных года, предшествующие году реорганизации. Доплачивать в бюджет налоги по результатам проверки будут преемники, созданные в результате реорганизации.

    Исключение составляют выделившиеся организации – к ним долги предшественника по налогам не переходят;

  • внебюджетные фонды. Уведомление можно подать в произвольной форме. К уведомлению можно приложить копию решения о реорганизации, чтобы у фондов не возникало каких-либо вопросов;

  • кредиторов. О реорганизации уведомляются все кредиторы.

    При реорганизации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, а те, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Также реорганизуемая компания после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о реорганизации.

Государственная регистрация реорганизованных организаций

Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения.

В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Источник: https://www.audit-it.ru/terms/agreements/reorganizatsiya_yuridicheskogo_litsa.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.

    ×
    Рекомендуем посмотреть